Limited Şirket ve Uygulanan Mevzuat
Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen ve ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olduğu bir sermaye şirketi türüdür. Ortaklar, kural olarak şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla değil, koydukları sermaye ölçüsünde sorumlu olur.
Kuruluş süreci ağırlıklı olarak MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda yürütülür ve ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tamamlanır. Aşağıdaki adımlar sürecin genel işleyişini özetlemektedir; her somut durumda güncel mevzuat ve ilgili müdürlüğün uygulaması dikkate alınmalıdır.
Esas Sözleşme, Ortak ve Sermaye Yapısı
Kuruluşun temelini esas sözleşme oluşturur. Esas sözleşmede şirketin ticaret unvanı, merkezi, işletme konusu, esas sermayesi, ortakların koydukları sermaye payları ve müdürlere ilişkin hükümler yer alır. Ticaret unvanının işletme konusunu yansıtması ve mevzuata uygun olması beklenir; unvan MERSİS üzerinden kontrol edilir.
Ortak yapısı ve sermaye, esas sözleşmenin en dikkat gerektiren kısımlarındandır. Payların ortaklar arasında nasıl dağıtıldığı, sermayenin ne şekilde ve hangi sürede ödeneceği açıkça belirlenmelidir. Ayni sermaye konulacaksa değerlemeye ilişkin ek prosedürler gündeme gelebilir.
- Ticaret unvanı, merkez adresi ve işletme konusunun belirlenmesi
- Esas sermaye tutarı ve ortakların pay dağılımının netleştirilmesi
- Sermayenin nakdî mi ayni mi olacağının ve ödeme takviminin kararlaştırılması
- Şirketi temsile yetkili müdür veya müdürlerin esas sözleşmede gösterilmesi
MERSİS Başvurusu ve Ticaret Sicili Tescili
Esas sözleşme taslağı MERSİS üzerinden düzenlenir ve başvuru bu sistem üzerinden oluşturulur. Sistemden alınan potansiyel vergi kimlik numarası ile birlikte kuruluş belgeleri hazırlanır. Esas sözleşmenin imzaları, mevzuatın öngördüğü şekilde ticaret sicili müdürlüğünde yetkililer huzurunda ya da noterde onaylanır.
Belgelerin tamamlanmasının ardından başvuru ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yapılır. İnceleme sonucunda uygun görülen başvuruda şirket sicile tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. Şirket, tescil anıyla birlikte tüzel kişilik kazanır.
- MERSİS üzerinden esas sözleşmenin oluşturulması ve başvurunun yapılması
- Kuruluş belgelerinin ve imzaların usulüne uygun onaylanması
- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan
- Müdürlere ait imza beyannamesi/temsile yetkili kişilerin imza bilgilerinin sicile bildirilmesi
Vergi Dairesi, SGK ve Defter Tasdikleri
Tescilden sonra şirketin faaliyete geçebilmesi için bir dizi işlem tamamlanır. Ticaret sicili müdürlükleri, kuruluşa ilişkin bilgileri kural olarak ilgili kurumlarla elektronik ortamda paylaşabilmekte; buna karşın vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) nezdindeki yükümlülüklerin takibi önem taşır.
Şirketin tutması zorunlu ticari defterlerinin kuruluş aşamasında tasdik ettirilmesi gerekir. Muhasebe ve vergi süreçlerinin doğru kurgulanması için bir serbest muhasebeci mali müşavir ile çalışılması yaygın bir uygulamadır.
- Vergi dairesi kaydının teyidi ve mükellefiyet işlemleri
- SGK işyeri bildirimi ve varsa çalışanlara ilişkin bildirimler
- Yasal defterlerin (yevmiye defteri, defteri kebir vb.) tasdiki
- Gerekli hâllerde faaliyet konusuna özgü ruhsat, izin veya sicil kayıtları
Kuruluş Sonrası Yükümlülükler ve Sık Yapılan Hatalar
Kuruluşun tamamlanması yükümlülüklerin bittiği anlamına gelmez. Şirketler; düzenli defter tutma, beyanname verme, genel kurul ve müdür veya müdürlere ilişkin kurumsal işlemler ve kişisel veri işliyorlarsa 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) kapsamındaki yükümlülükler gibi süreklilik arz eden ödevlerle karşı karşıyadır. KVKK kapsamında gerektiğinde VERBİS (Veri Sorumluları Sicil Bilgi Sistemi) kaydı da değerlendirilmelidir.
Uygulamada sık karşılaşılan hatalar arasında; esas sözleşmenin işletme konusuna göre eksik veya genel kaleme alınması, ticaret unvanının önceden kontrol edilmemesi, sermaye ödeme takviminin ihmal edilmesi, temsile yetkili müdürlerin ve imza yetkilerinin net düzenlenmemesi ile tescil sonrası vergi, SGK ve defter yükümlülüklerinin geç tamamlanması yer alır. Bu risklerin bir kısmı sürecin baştan planlanmasıyla azaltılabilir.
- Esas sözleşmenin faaliyet konusuna uygun ve gelecekteki ihtiyaçları gözeterek hazırlanması
- Ticaret unvanı ve merkez adresi bilgilerinin başvuru öncesi doğrulanması
- Sermaye ödeme takvimi ile pay devri kurallarının açıkça belirlenmesi
- Tescil sonrası vergi, SGK, defter ve KVKK/VERBİS yükümlülüklerinin zamanında yerine getirilmesi
Öne çıkanlar
- Limited şirket kuruluşu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir ve süreç büyük ölçüde MERSİS üzerinden elektronik olarak yürütülür.
- Esas sözleşme, ortak ve sermaye yapısı ile müdür ataması kuruluşun temelini oluşturur; tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır.
- Tescil sonrası vergi dairesi, SGK, defter tasdikleri ve KVKK/VERBİS gibi yükümlülükler ihmal edilmemelidir.
- Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık yerine geçmez, somut durumda bir avukata veya mali müşavire danışılması önerilir.
Bilgilendirme: Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amacı taşımaktadır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz; herhangi bir avukat-müvekkil ilişkisi doğurmaz. Mevzuat ve idari uygulamalar zaman içinde değişebilir. Limited şirket kuruluşuna ilişkin somut adımlar, gerekli belgeler ve süreler her olayın kendine özgü koşullarına göre farklılık gösterebilir. Bu nedenle, kuruluş sürecine başlamadan önce güncel mevzuatın kontrol edilmesi ve somut durumunuza ilişkin olarak bir avukata ve/veya serbest muhasebeci mali müşavire danışılması önerilir.